Les dossiers de rapprochement d’entreprises passent par mon bureau au moment du financement, jamais au moment de la décision. Et à ce stade, le mot que j’entends le plus souvent, c’est « exonération ». Dans neuf cas sur dix, il faudrait dire « report ». La nuance n’a l’air de rien, elle change pourtant le plan de trésorerie de l’acquéreur sur dix ans.
Réponse directe : une fusion placée sous le régime spécial de l’article 210 A du code général des impôts n’efface pas l’impôt sur les sociétés dû par la société absorbée. Elle en diffère le paiement, en transférant à l’absorbante l’obligation de réintégrer plus tard les plus-values d’apport. Une acquisition de titres obéit à une autre logique : elle coûte des droits d’enregistrement à l’acheteur et déclenche, chez le vendeur, une plus-value dont le traitement dépend de la durée de détention et de la nature des titres.
- 1 Deux opérations que l’administration ne traite pas de la même façon
- 2 Le régime spécial des fusions : un report, jamais une exonération
- 3 Le sort des déficits de la société absorbée
- 4 Côté acquisition : ce que coûte vraiment un rachat de titres
- 5 Trois angles morts que je retrouve dans les dossiers
Deux opérations que l’administration ne traite pas de la même façon
Sous le terme « fusion-acquisition » se cachent deux mécanismes juridiques distincts, avec des conséquences fiscales qui n’ont presque rien en commun.
Dans une fusion, la société absorbée disparaît sans être liquidée. L’ensemble de son actif et de son passif est transmis à la société bénéficiaire, existante ou créée pour l’occasion, et ses actionnaires reçoivent en échange des titres de l’absorbante. Fiscalement, c’est une cessation d’entreprise, ce qui déclencherait en principe l’imposition immédiate de tous les bénéfices en sursis et de toutes les plus-values latentes.
Dans une acquisition, la société cible ne disparaît pas. Ce sont ses titres qui changent de mains. Aucune cessation d’entreprise n’a lieu, la société cible garde sa personnalité juridique, ses reports déficitaires et ses contrats. L’impôt frappe le vendeur sur sa plus-value, et l’acheteur sur les droits d’enregistrement.
Le régime spécial des fusions : un report, jamais une exonération
Le régime de faveur de l’article 210 A neutralise les conséquences fiscales immédiates de la fusion, à condition que l’absorbante prenne des engagements précis dans l’acte.
Ce qui déclenche l’éligibilité
L’opération doit répondre à la définition de l’article 210-0 A : dissolution sans liquidation de l’absorbée, transmission universelle du patrimoine, attribution de titres de l’absorbante aux associés de l’absorbée, et soulte n’excédant pas 10 % de la valeur nominale des titres remis. Au-delà de ce seuil de soulte, l’opération sort du régime spécial et retombe dans le droit commun, avec imposition immédiate.
Ce que l’absorbante s’engage à faire
La neutralité a un prix, porté par la société bénéficiaire. Elle reprend au passif de son bilan les provisions de l’absorbée qui conservent leur objet. Elle calcule les plus-values futures sur les éléments non amortissables d’après la valeur qu’ils avaient dans les écritures de l’absorbée, ce qui gèle la plus-value en sursis jusqu’à la revente. Elle réintègre par parts égales dans son résultat les plus-values dégagées sur les éléments amortissables, sur quinze ans pour les constructions et sur cinq ans pour les autres biens.
C’est exactement là que le mot « exonération » induit en erreur. L’impôt n’a pas disparu, il a été inscrit dans les résultats des exercices suivants de l’absorbante. Un plan de financement construit sans cette ligne se révèle faux dès le deuxième exercice.
Ce que le régime de faveur fait, et ne fait pas
- Il évite l’imposition immédiate des plus-values d’apport et des bénéfices en sursis.
- Il transfère la charge future à la société absorbante, sous forme de réintégrations étalées.
- Il n’exonère personne, ni l’absorbée, ni l’absorbante, ni les actionnaires.
- Il tombe si la soulte dépasse 10 % de la valeur nominale des titres émis.
Le sort des déficits de la société absorbée
Les déficits reportables ne suivent pas automatiquement l’immeuble, la machine ou le fonds de commerce. Leur transfert obéit à une procédure propre.
Le principe reste celui du II de l’article 209 du code général des impôts : le transfert des déficits antérieurs, des charges financières nettes non déduites et de la capacité de déduction inemployée est soumis à un agrément préalable de l’administration. L’article 53 de la loi de finances pour 2020 a créé une dispense d’agrément lorsque le montant cumulé transféré reste inférieur à 200 000 €, que la condition de poursuite de l’activité est respectée, et que l’absorbée n’a ni cédé ni cessé l’exploitation d’un fonds de commerce ou d’un établissement pendant la période où ces déficits sont nés. Cette dispense ne joue ni pour les scissions, ni pour les apports partiels d’actif.
Dans la pratique des dossiers que je vois, ce point arrive trop tard dans le calendrier. L’agrément se prépare en amont de l’assemblée générale, pas après.
Côté acquisition : ce que coûte vraiment un rachat de titres
Deux factures fiscales se présentent au moment d’une cession de droits sociaux, et elles ne pèsent pas sur la même partie.
| Situation | Qui paie | Traitement |
|---|---|---|
| Cession d’actions de SA ou de SAS | L’acquéreur | Droit d’enregistrement de 0,1 % du prix (article 726 du CGI) |
| Cession de parts de SARL | L’acquéreur | 3 %, après un abattement de 23 000 € rapporté au nombre total de parts |
| Société à prépondérance immobilière | L’acquéreur | 5 %, quelle que soit la forme des droits sociaux |
| Plus-value sur titres de participation détenus depuis 2 ans | La société cédante | Taux de 0 %, mais quote-part de frais et charges de 12 % du montant brut réintégrée au taux normal |
| Fusion placée sous le régime spécial | La société bénéficiaire | Droit fixe de 375 €, porté à 500 € si le capital dépasse 225 000 € |
La ligne des titres de participation mérite qu’on s’y arrête, parce que le « taux zéro » de l’article 219, I-a quinquies est souvent lu comme une exonération totale. Il ne l’est pas : une quote-part de frais et charges égale à 12 % du montant brut de la plus-value réintègre le résultat imposable au taux normal. Avec un impôt sur les sociétés à 25 %, la charge effective ressort autour de 3 % de la plus-value brute. C’est peu, ce n’est pas rien, et cela se chiffre exactement avant la signature.
Trois angles morts que je retrouve dans les dossiers
- Le calendrier de l’agrément. Le transfert de déficits au-delà de 200 000 € suppose une demande instruite par l’administration. Prévoir le délai dans le rétroplanning de l’opération évite de choisir entre repousser la fusion et perdre le report.
- L’effet rétroactif. Une fusion peut recevoir une date d’effet rétroactive au premier jour de l’exercice. Cette clause, banale dans les traités, déplace des résultats entiers d’une société à l’autre et modifie l’assiette imposable de l’exercice en cours.
- La distinction titres de participation et titres de placement. Le régime du long terme ne s’applique qu’aux premiers, sous condition de durée de détention et de qualification comptable. Un classement approximatif au bilan se paie au taux plein le jour de la cession.
Information générale : ce texte décrit un cadre fiscal à jour au 9 août 2026 sur un sujet où chaque opération est un cas particulier. Le régime spécial des fusions, l’agrément de transfert des déficits et la qualification des titres relèvent d’une analyse au cas par cas, qui suppose l’intervention d’un avocat fiscaliste et d’un commissaire aux apports. Mon rôle de conseiller bancaire porte sur le financement de l’opération, pas sur la structuration de son régime fiscal.
Ce que ces dossiers m’ont appris, c’est que le régime de faveur est rarement le sujet difficile. Il est balisé, connu, et les cabinets le maîtrisent. Ce qui coince, c’est la trésorerie des exercices suivants, quand les réintégrations tombent alors que les synergies annoncées se font attendre. Pour préparer ce point, le mécanisme des plus-values professionnelles mérite d’être revu à froid, avant la lettre d’intention.
Le cadre fiscal général d’une SA
Avant la fusion, il y a le quotidien fiscal de la société.
Publié initialement en 2023. Mise à jour le 9 août 2026 (correction du traitement des plus-values, dispense d’agrément, droits d’enregistrement).
Sources : code général des impôts (articles 210 A, 210-0 A, 209 II, 219 I-a quinquies, 726), loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020 (article 53), documentation BOFiP de l’administration fiscale.
